2015年07月30日 08:21:15來源：上海證券報

張大偉 制圖

　　市場回落、股價驟跌，也讓上市公司曾經(jīng)滾燙的資本運作欲望冷卻下來，對已推出的方案，有的“自我瘦身”以適應(yīng)當前市況，有的延長方案有效期以靜觀其變，有的干脆劃上休止符等待時機。可以預(yù)見，隨著市場的穩(wěn)定與修復(fù)，上市公司暫時沉寂的資本運作還會再度活躍，但其中的參與各方則會變得更加理性和務(wù)實

　　據(jù)上證報資訊統(tǒng)計，7月以來，已有超過120家上市公司宣布終止重大事項及非公開發(fā)行。這個數(shù)字雖然有些龐大，但考慮到7月上旬的極端行情，剔除那些以籌劃重大事項為名停牌避風，在市場反彈后又宣布終止上述事項并復(fù)牌的公司，還有十余家公司是此前已宣布具體方案，而在這波大跌后無奈取消資本運作的。

　　擱淺的定增方案

　　鵬博士7月21日發(fā)布的復(fù)牌公告就引發(fā)關(guān)注。公司在公告中直言，鑒于近期的異常波動，其股價已低于定增方案所確定的發(fā)行價，公司擬終止定增計劃。

　　值得一提的是，鵬博士所放棄的定增計劃，此前曾在業(yè)內(nèi)具有很高的關(guān)注度。回顧此前方案，鵬博士擬以19.95元每股的價格定增2.5億股，募集49.88億元用于“家庭智能無線感知網(wǎng)”項目。而在擬認購方中，不僅有公司董事長楊學(xué)平，更有大名鼎鼎的深圳光啟。然而，正是這樣一個備受關(guān)注的定增計劃，伴隨著鵬博士股價在短時間內(nèi)從最高50元急挫至20元左右，最終還是不得不宣告終止。

　　事實上，鵬博士僅是近期因行情變化而被迫擱淺的諸多資本運作案例之一。“資本市場不確定因素”是公告中被提及最多的語句。

　　又如，杭電股份在終止定增公告中就明確表示，公司股票價格較本次定增的定價基準日前20個交易日均價存有較大差異，同時綜合考慮資本市場融資環(huán)境和公司業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃等各方面因素，擬對再融資規(guī)劃進行調(diào)整。另一公司國中水務(wù)所給出的終止籌劃定增的解釋則是，各潛在的擬認購方最終未能在若干關(guān)鍵條款上達成一致意見，此外，多數(shù)員工代表在市場時機、資金籌集等方面尚存在較多分歧。

　　調(diào)整方案再尋機會

　　除了終止定增，還有些公司選擇調(diào)整方案，通過調(diào)減募資金額、降低發(fā)行價格，以更務(wù)實的態(tài)度來謀求定增計劃的順利實施。

　　如大族激光就選擇縮減定增募資金額，公司表示，綜合考慮企業(yè)實際狀況和為了響應(yīng)穩(wěn)定證券市場的倡議，公司此次定增發(fā)行數(shù)量由原來的不超過1.75億股減少到1.37億股，募資總額也由原來的52.28億元降為41億元。

　　此外，掌趣科技則對定增收購資產(chǎn)的計劃進行了重大調(diào)整，所收購資產(chǎn)的估值及發(fā)行價格均有所調(diào)整：將不再收購晶合思動100%股權(quán)，擬收購的天馬時空80%股權(quán)的預(yù)估值調(diào)整為不超過28億元，擬收購上游信息30%股權(quán)的預(yù)估值調(diào)整為不超過3.9億元。同時，公司定增發(fā)行價由原來的15.58元每股降至11.53元每股。

　　“定增方案往往耗費各方大量心血，盡管當下可能出現(xiàn)價格倒掛的情況，但從長遠來看，參與一些定增仍或許有利可圖，在此情況下，上市公司調(diào)減募資金額或調(diào)低定增價格都是比較合適的選擇。”有投行人士如此分析。

　　據(jù)不完全統(tǒng)計，7月以來，已有包括上述公司在內(nèi)的八家上市公司宣布調(diào)整定增方案，大部分公司都選擇調(diào)減募資金額，轉(zhuǎn)而使用更多的自有資金投入募投項目。

　　同時，還有一些公司選擇延長定增方案的有效期，以時間換空間。如7月28日，籌謀定增許久的青海華鼎宣布，針對目前證券市場的實際情況，公司決定提議股東大會將定增有效期延長12個月。其實，青海華鼎的定增方案可謂一波三折，早在2014年7月，公司就拿出了一份募資金額不超過10.89億元的定增預(yù)案，用于償還銀行貸款和補充流動資金。然而，近一年的努力卻在最后時刻遭遇變數(shù)，市場大跌使得本次定增的擬認購方?jīng)Q定觀望，青海華鼎只好申請延長定增計劃有效期。

　　估值變化重組遇阻

　　另一方面，近日宣布終止并購重組的上市公司亦有不少。除發(fā)行股份（購買資產(chǎn)或配套募資）價格可能出現(xiàn)倒掛外，一些上市公司也在經(jīng)歷大跌后選擇重新審視并購標的，用更加理性的眼光判斷并購重組。

　　以模塑科技為例，公司原計劃以發(fā)行股份的方式收購大股東旗下江陰市道達汽車飾件有限公司100%股權(quán)，但在市場大跌后，公司決定終止該項收購。對于終止發(fā)行股份購買資產(chǎn)的原因，公司表示是由于近期國內(nèi)汽車產(chǎn)銷量增速有所下滑，為標的公司未來業(yè)務(wù)增長帶來一定不確定性。同時，標的公司產(chǎn)能利用率尚處于擴張階段，短期內(nèi)盈利能力的提升存在較大的不確定性。

　　但在業(yè)內(nèi)人士看來，大股東怕利益受到侵害或才是公司收購叫停的真正原因。“如果方案繼續(xù)實施，發(fā)行股份的價格將會相對比較高，而在復(fù)牌后大概率補跌的情況下，這明顯不利于大股東。”

　　記者注意到，在停牌前，模塑科技股價一路走高，并在停牌前一天探至27.15元每股的高點，粗略計算，如果推動定增，其定增價格大約在20元每股左右。但實際情況卻是，模塑科技復(fù)牌后連續(xù)下跌，7月29日收盤價僅為17.91元每股。

　　此外，康強電子7月29日的公告也透露出董事會對重組標的估值的分歧。公告顯示，公司董事會日前審議通過了收購永樂影視100%股權(quán)的資產(chǎn)重組方案及相關(guān)議案。但在投票過程中，公司董事熊續(xù)強以及監(jiān)事鄒朝暉卻投出了棄權(quán)票，其給出的理由是，對永樂影視估值過高，認為重組方案不合理。

　　回看此前重組公告，康強電子擬向永樂影視全體股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買永樂影視100%股權(quán)并募集配套資金。截至2014年末，永樂影視100%股權(quán)評估值為27.8億元，較經(jīng)審計的凈資產(chǎn)賬面值增值約23.82億元，增值率近六倍。交易完成后，永樂影視將實現(xiàn)借殼上市。

　　“六倍增值率在去年下半年以來的重組案例中并不算太高，尤其是上市公司股價不斷上漲，重組標的的估值也水漲船高，上市公司原股東對溢價率的容忍度也在提高。可是，現(xiàn)在上市公司整體估值大幅下挫，再執(zhí)行此前牛市中制定的估值方案顯然有些不太合理，重組調(diào)整或終止也是意料之中。”上述投行人士稱。

　　資本運作或更趨理性

　　“很多上市公司存在不認真審視自身實力的痼疾，憑借前期的高估值紛紛扎堆熱點行業(yè)，但實則缺乏相關(guān)配套資源，而且大部分公司的主要目標并不明確，導(dǎo)致后續(xù)增長潛力堪憂。”滬上某投行人士表示，一旦行情有變，這些圍繞熱點而展開的重組并購自然成了公司的“負擔”，及時終止才是更好選擇。

　　在證券業(yè)資深人士看來，牛市行情火熱往往伴隨著投資者對相關(guān)資產(chǎn)的高估，平常僅能估到10倍、20倍的資產(chǎn)，在牛市中則會被估值到50倍以上。但是，一旦市場火爆行情不再，高位接下的股票，或者高位收購的資產(chǎn)就會成為影響利潤的包袱。

　　昔日“定增大王”劉益謙就是一個例子，回看2009年，宏觀政策的助推使得房地產(chǎn)行業(yè)不斷提速，大量地產(chǎn)類上市公司“胃口大開”，紛紛拋出巨量定向增發(fā)融資方案。憑借著靈敏的嗅覺和強大的實力，劉益謙不斷參與上市房企的定增，累計斥資高達數(shù)十億元，并一度實現(xiàn)巨額浮盈，市場在一陣驚呼之際，也將其冠以“定增大王”的稱號。然而，此后房地產(chǎn)市場風云突變和資本市場陷入低迷使得劉益謙最初的巨額浮盈并未轉(zhuǎn)化為最終受益。面對一眾房地產(chǎn)股票的暴跌，劉益謙最終選擇了認虧出局，并一度遠離資本市場，轉(zhuǎn)身收藏界。

　　“保持理性、敬畏市場是投資的基本原則，前期牛市行情中，不少上市公司已經(jīng)出現(xiàn)了估值偏離基本面的情況，在此種情況下的重組或定增，可能有一定的邏輯支撐，但在資本市場長期發(fā)展進程中并不夠理性。一旦‘勢過境遷’，重組、定增也將重新回到理性的軌道，由價值來主導(dǎo)。”上述資深人士稱。

　　上述投行人士亦表示，目前市場上頻頻出現(xiàn)的重組、定增終止或調(diào)整的情況并不是壞事，這或許也從側(cè)面反映出在當前的市場環(huán)境中，回歸理性的腳步正悄然邁出。記者 邵好 見習(xí)記者 喬翔