2014年是A股市場的并購大年，隨著2014年年報披露接近尾聲，那些上市公司當年完成并購的標的資產的業績表現逐一揭曉。可喜的是，大部分上市公司收購的標的資產兌現了當初承諾的業績，給上市公司及投資者帶來了較好的收益。不過，也有不少公司的并購標的資產業績與曾經信誓旦旦的承諾相去甚遠，令市場大跌眼鏡。

　　影視游戲類資產頻“失約”

　　最新的年報統計數據顯示，在那些業績不如當初預期的并購標的中，近年遭市場熱捧的影視、娛樂資產是重災區。2013年，A股掀起游戲資產并購潮，共發生30多起網絡游戲并購案例，涉及39項游戲資產，所涉總金額超過250億元，其中大部分公司為新成立的。進入2014年，2013年相對平靜的影視資產突遭熱捧，相關并購事件由上一年的7起猛增到54起，涉及資產價值超過300億元。如今，潮落之后，“裸泳者”終現。

　　4月22日，中青寶發布2014年年報，在營業收入大幅增長的情況下，無奈宣布出現9年來的首虧。2014年，中青寶實現營業收入4.9億元，同比增長50.87%；但歸屬上市公司股東的凈利潤卻為-2203.59萬元，較上年下降143.18%。

　　究其原因，除了公司推出的部分游戲產品表現欠佳之外，2014年公司斥資數億元收購的兩家游戲公司業績不達標亦成為壓垮業績的“稻草”。據年報數據，2014年中青寶旗下的美峰數碼和蘇摩科技分別實現凈利潤6446萬元和639萬元，相較于并購時承諾的2014年度凈利潤，分別完成了80.58%和15.98%，均未達標。

　　與中青寶情況類似的還有禾盛新材。其近日公布的財報顯示，2014年歸屬上市公司股東凈利潤約為-1.22億元，同比下降507.3%，這也是禾盛新材2009年上市以來的首次虧損。導致這一后果的“罪魁禍首”正是公司在2014年花費巨資購入的跨界影視資產——金英馬影視。彼時，禾盛新材以21862.5萬元收購了金英馬26.5%股權。股權出讓方曾承諾，2014年至2016年，金英馬扣除非經常性損益后凈利潤分別不低于1億元、1.35億元和1.69億元。

　　然而，如此高額的業績承諾最終卻成了“鏡中花、水中月”。禾盛新材在年報中表示，考慮到金英馬業績未達承諾，將對這一投資計提減值準備1.41億元，而這直接導致公司巨虧。

　　同樣，在2014年頻繁貼身互聯網概念的綜藝股份也面臨收購標的不達標的尷尬。公司年報顯示，綜藝股份此前收購的5家互聯網公司中，有3家的2014年業績未能達到承諾金額。其中，主打互聯網彩票的北京盈彩當年凈利潤僅為793.71萬元，遠低于承諾的2548.26萬元業績下限。

　　此外，資源類資產也是業績承諾不達標的爆發領域。此前收購控股股東旗下黃金資產的天業股份發布2014年年報，公司實現利潤7152.13萬元，遠低于此前重組時設定的盈利目標，主要原因在于重組標的資產天業黃金實現的業績不達標。按照預測，天業黃金2014年度預計能實現7189.73萬元利潤，但真實實現的凈利潤僅為4678.74萬元，完成率只有65.08%。

　　并購市場泡沫泛起存隱憂

　　“在資產證券化時，業績承諾與資產估值密切相關，未來的業績承諾越大，以收益法計算的企業估值也就水漲船高。有些過往業績并不出眾的公司，往往通過這種辦法吹脹資產估值，以求落袋為安。而真正到了兌現承諾的時候，這些公司自然拿不出預計的業績表現。”有投行人士如是分析。

　　華泰聯合證券總裁劉曉丹表示，2014年很多上市公司所謂的“市值管理”就是追求短期股價提升而盲目并購熱點題材。同時，“囫圇吞棗”一次性并購多個標的、簽署瘋狂對賭協議、通過分倉一致行動等偽創新來規避監管等現象也屢見不鮮。可以預見的是，2015年將會陸續有更多公司的并購績效不達標，對賭無法實現，整合后遺癥也將開始顯現。

　　樂觀地看，既然在并購時對預期業績有了承諾，交易方自然會給出補償，上市公司的短期收益仍可保障。然而，業績承諾不達標遠不止補償那么簡單，一次失敗的并購很有可能拖垮整個上市公司，甚至導致實際控制權變更。曾深陷“宇瀚光電收購案”的金利科技就是最新案例。

　　金利科技4月22日公告稱，控股股東SONEM INC。與宇瀚光電原股東康銓投資、康銓(上海)達成一致，雙方將分別向上市公司支付現金補償款約1.3億元和1.81億元。此前，因收購標的宇瀚光電未達業績承諾，而交易對方康銓投資、康銓(上海)不予兌現，金利科技無奈訴諸法律。因未及時履行披露義務，控股股東SONEM INC。還遭到深交所[微博]通報批評。

　　出乎市場意料的是，僅一天之后，金利科技突發公告宣布公司控股權變更，SONEM INC。以高達27%的溢價將所持部分股權轉讓給珠海長實、嘉實資本。股權轉讓完成后，珠海長實將持有金利科技29%股權，成為控股股東。

　　在分析人士看來，金利科技在上市之后一直表現不溫不火，收購宇瀚光電亦是想通過重組謀求脫困，誰曾想宇瀚光電最終非但沒有給公司帶來改觀，反而拖累了整體業績，實際控制人無力回天，只能選擇將公司股權出售了事。

　　“上市公司溢價收購本身就存在很大的風險，尤其是跨界收購。”證券市場人士建議，應該加大對未履行業績補償承諾的交易方的處罰力度，否則會有更多人鋌而走險。