復(fù)牌后，啤酒花連續(xù)5個一字漲停，截止至4月24日，收于63.95元/股，較停牌前漲幅為46.3%。

　　停牌了7個月之久的啤酒花日前終于復(fù)牌，并公布了其重大重組方案。

　　4月18日，啤酒花(600090.SH)發(fā)布重大重組預(yù)案，公告顯示同濟(jì)堂醫(yī)藥有限公司(簡稱“同濟(jì)堂醫(yī)藥”)擬借殼啤酒花上市，作價61億元。與此同時，啤酒花將其所持有的烏蘇啤酒的全部股份以協(xié)議方式出售給嘉士伯，此次重組完成后，啤酒花將成為醫(yī)藥流通企業(yè)。

　　復(fù)牌后，啤酒花連續(xù)5個一字漲停，截止至4月24日，收于63.95元/股，較停牌前漲幅為46.3%。

　　得注意的是，在啤酒花籌劃重組停牌期間，同濟(jì)堂醫(yī)藥的股東進(jìn)行了三次變更，其中多家PE股東突擊入股。

　　同濟(jì)堂借殼啤酒花 作價61億元

　　重組預(yù)案顯示，啤酒花擬將其持有的烏蘇啤酒全部股權(quán)以協(xié)議方式出售給嘉士伯，嘉士伯以現(xiàn)金作為支付對價，交易價格為5.45億元，預(yù)估增值率為137.87%。

　　在注入資產(chǎn)方面，啤酒花擬與同濟(jì)堂醫(yī)藥的同濟(jì)堂控股、盛世建金、西藏環(huán)天、盛世信金、盛世坤金、卓健投資、東土寶盈、京糧鑫牛、上海燕鶴、新疆華實、倍遞投資、上海沁樸、三禾元碩、三和卓健、中誠信、開元金通、廣匯信、眾明投資等15名股東簽署《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》，啤酒花擬以非公開發(fā)行股票方式購買其持有的同濟(jì)堂醫(yī)藥87.1418%股權(quán)，支付對價53.46億元。

　　與此同時，啤酒花又與同濟(jì)堂醫(yī)藥另一股東——GPC簽署《現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，啤酒花擬以支付現(xiàn)金的方式購買其持有的同濟(jì)堂醫(yī)藥12.8582%股權(quán)，支付對價為7.81億元。

　　此外，啤酒花還擬向東方國潤、匯融金控、匯根健康等10家機(jī)構(gòu)定向發(fā)行股份，募集配套資金不超過16億元，用于支付此次收購資產(chǎn)現(xiàn)金對價，剩余資金將用于投資同濟(jì)堂漢南產(chǎn)業(yè)園項目、醫(yī)藥安全追溯系統(tǒng)項目、襄陽冷鏈物流中心項目以及支付中介費(fèi)用。

　　此次資產(chǎn)重組后，啤酒花的主營業(yè)務(wù)將由原來的啤酒業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)變?yōu)獒t(yī)藥流通業(yè)務(wù)。而上市公司的控股股東也將由原來的嘉釀投資變更為同濟(jì)堂控股，后者直接和間接持有上市公司39.38%的股份，而公司的實際控制人也將變更為張美華、李青夫婦。

　　據(jù)公告顯示，同濟(jì)堂醫(yī)藥的主營業(yè)務(wù)包括藥品、醫(yī)療器械等產(chǎn)品的批發(fā)業(yè)務(wù)，目前其擁有北京、湖北、江西、江蘇、安徽的5個省級醫(yī)藥物流配送中心、30多個自有及穩(wěn)定合作的縣(市)級醫(yī)藥物流配送站和600多個鄉(xiāng)(鎮(zhèn))醫(yī)藥物流配送點(diǎn)，擁有700多家醫(yī)院及近萬家社區(qū)診所和鄉(xiāng)鎮(zhèn)衛(wèi)生院客戶。

　　從同濟(jì)堂醫(yī)藥的業(yè)績來看，其2014年實現(xiàn)營業(yè)收入74.87億元，同比增長7.82%，歸屬于母公司的凈利潤為2.99億元，同比增長10.93%。

　　另外，從盈利水平來看，目前同行業(yè)的國藥股份(600511.SH)、九州通(600998.SH)、南京醫(yī)藥(600713.SH)、嘉事堂(002462.SZ)等公司在2013年和2014年的平均毛利率為7.89%和9.88%，而同濟(jì)堂醫(yī)藥2013年和2014年實現(xiàn)的毛利率為11.85%和11.30%，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過同行水平。

　　從市場份額來看，據(jù)商務(wù)部《2013中國藥品批發(fā)企業(yè)主營收入百強(qiáng)榜》資料顯示，在年度銷售總額排名中，同濟(jì)堂醫(yī)藥位列全國第20位，而總部均位于湖北省的本土企業(yè)九州通則位列第4位。

　　同濟(jì)堂醫(yī)藥股權(quán)變更復(fù)雜

　　在此次同濟(jì)堂醫(yī)藥借殼上市的過程中值得注意的是，同濟(jì)堂醫(yī)藥背后頻繁變動的股東名單。

　　據(jù)此次重組預(yù)案顯示，僅2015年同濟(jì)堂醫(yī)藥股東就更換了三次。

　　第一次發(fā)生在2015年1月19日，盛世建金、盛世坤金、開元金源、開元金通三家機(jī)構(gòu)擬以人民幣12億元(折合19611.69萬美元)對同濟(jì)堂醫(yī)藥投資，其中新增注冊資本1124.78萬美元，增資后同濟(jì)堂醫(yī)藥注冊資本增至5623.92萬美元。

　　對于此次增資四家PE機(jī)構(gòu)入股的原因，在公告中解釋稱，主要是由于同濟(jì)堂醫(yī)藥在2014年初已經(jīng)在籌劃融資事項，該事項早于啤酒花重大事項停牌的日期，也早于啤酒花和同濟(jì)堂醫(yī)藥第一次接觸的時間。同濟(jì)堂醫(yī)藥本次增資主要是出于自身戰(zhàn)略發(fā)展的需要，且新投資者是通過路演篩選、邀標(biāo)的方式遴選的，對同濟(jì)堂醫(yī)藥發(fā)展前景有較強(qiáng)的信心，并不存在突擊入股的情況。

　　但是今年2月份，開元金源和開元金通即分別宣布轉(zhuǎn)讓其認(rèn)繳的5%的股權(quán)。開元金通將5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給盛世信金，開元金通則將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給西藏環(huán)天、盛世坤金、新疆華實和上海沁樸。這兩家PE機(jī)構(gòu)持有同濟(jì)堂醫(yī)藥股份不到一個月即對外宣布轉(zhuǎn)讓，其行為實在讓人匪夷所思。

　　不過同濟(jì)堂醫(yī)藥在公告中對此解釋稱，主要是由于開元金源和開元金通自身資金臨時周轉(zhuǎn)不順，向第三方轉(zhuǎn)讓其未實際繳納的股權(quán)。

　　然而，在今年3月份的股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，開元金通又作為同濟(jì)堂醫(yī)藥的第三大股東Indo-China的接盤方之一出現(xiàn)在此次股權(quán)受讓方名單中。據(jù)公告顯示，Indo-China擬向西藏環(huán)天、盛世坤金、東土寶盈、京糧鑫牛、上海燕鶴、中誠信、開元金通和新疆華實轉(zhuǎn)讓其持有的股份。

　　從同濟(jì)堂醫(yī)藥的歷次股東變更來看，早在同濟(jì)堂醫(yī)藥2007年12月成立時Indo-China便是公司的原始股東之一，持有公司29.76%的股份。該公司作為一名財務(wù)投資者，到同濟(jì)堂醫(yī)藥即將借殼上市的前夕卻突然退出，公司方面在公告中對此解釋為主要是Indo-China基金期限臨近到期才導(dǎo)致此次轉(zhuǎn)讓。

　　此外讓人感到奇怪的是，開元金通此次又再次成為同濟(jì)堂醫(yī)藥股東，投資2500萬元，持有該公司0.4167%的股份。在短短3個月時間內(nèi)，開元金通在同濟(jì)堂醫(yī)藥的股東名單中出出進(jìn)進(jìn)，到底是何原因。

　　理財周報記者查閱開元金通的工商資料發(fā)現(xiàn)，該機(jī)構(gòu)成立于2013年，該P(yáng)E的普通管理合伙人為路永忠。而記者在網(wǎng)上搜索路永忠，發(fā)現(xiàn)一同名者，其曾擔(dān)任上市公司金谷源獨(dú)立董事一職，據(jù)公司公開資料介紹，路永忠的曾在渤海證券任證券投資總部總經(jīng)理兼證券投資(北京)部總經(jīng)理；國聯(lián)安基金[微博]管理有限公司華北理財中心任總經(jīng)理。

　　理財周報記者試圖聯(lián)系上市公司咨詢開元金通的屢次轉(zhuǎn)讓行為和路永忠身份，但是截止至發(fā)稿時，上市公司電話一直無人接聽。