五一長假后前兩個交易日，大智慧(601519.SH)連續兩日一字跌停，從連續12個漲停板反轉至連續2個跌停，兩天之內，大智慧的市值蒸發了126億元。5月6日，大智慧結束跌停噩夢。

　　憑借收購湘財證券而搭上金融信息平臺第一趟順風車的大智慧，自1月23日重組復牌后一路飆升，股價從6元/股漲至最高35元/股，漲幅度近500%，被譽為“滬上首季最牛股”。

　　好景不長，4月30日晚間的一則公告宣告了該牛股連漲命運的終結。

　　當天晚間，封死在漲停板上的大智慧公告，稱收到證監會的《調查通知書》，因大智慧信息披露涉嫌違反法律規定，證監會決定對其進行立案調查。

　　時代周報記者從知情人士處獲悉，大智慧此番遭調查除了信披違規之外，或與財務造假有關，可能將影響到湘財證券的重組。5月8日，證監會新聞發言人張曉軍在每周例行新聞發布會上表示，大智慧成為證監會2015法網專項執法行動第一批被通告企業，對其調查正在進行中。

　　對于涉嫌財務造假一事，大智慧董秘王玫對時代周報記者表示：“我不知道你聽誰說的，我們現在所了解的信息就是公告里的那一句話(信披違規)，其他的不清楚。”

　　或涉財務造假

　　山雨欲來風滿樓。

　　4月30日晚間收到證監會《調查通知書》后，大智慧在“五一”期間就備受關注。

　　5月4日一開盤，大智慧毫無懸念走出了一字跌停，股票市值蒸發66.6億元。5月5日，在滬指暴跌181.75點的背景下，大智慧再度跌停，市值再度蒸發59.9億元。兩天之內，大智慧市值蒸發126.6億元。

　　據媒體報道，5月4日，大智慧董事長張長虹[微博]在內部會議上表示：“我本人得到消息的第一時間也很意外。”5月10日，時代周報記者致電張長虹詢問被調查原因，其以正在開會為由拒絕了采訪。記者隨后發短信詢問是否涉及財務造假事宜，未能得到其回復。

　　5月11日開市，大智慧便公告稱有重要事項未公告，決定臨時停牌。時代周報記者相關疑問致電大智慧董秘王玫，其辦公室電話始終無人接聽。記者隨后又致電大智慧總機，負責轉接電話的人士表示王玫在出差，相關事宜正在調查，一切以公告信息為準。

　　此番招致查處，大智慧也由此成為證監會法網專項執法行動的第一批典型案例。

　　證監會新聞發言人張曉軍在5月8日在每周例行新聞發布會上表示，要集中力量打擊市場反應意識強烈企業的典型重大違法行為，目前證監會已經進場對大智慧涉嫌信批違規案進行調查。

　　張曉軍同時指出，按照相關規定，上市公司發行股份購買資產，應當符合“上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被證監會立案調查的情形”。

　　就在一周前，證監會宣布組織開展2015證監法網專項執法行動。張曉軍表示，針對當前市場態勢，證監會已經部署了第一批重點打擊案件，重點包括了上市公司并購重組過程中上市公司及并購對象的財務造假、舞弊行為；以及以市值管理為名義內外勾結的操縱市場行為。

　　值得注意的是，當天證監會的新聞發布會上，與大智慧一同被通報調查的還有第一創業證券以及ST博元。其中，ST博元因為高管對年報的真實性不作保證而遭證監會監督，并責令其于4月15日停止交易，而大智慧即將面臨何種懲罰，證監會并未明示。

　　此次信披違規被查，已經不是大智慧第一次觸及監管條例。

　　2014年，大智慧通過旗下收購的天津民泰貴金屬的白銀交易大賺一筆，由此導致多名投資者上當受騙血本無歸。大智慧因此陷入違規操作交易的質疑，引發投資者集體維權。

　　2014年6月11日，大智慧發布公告，稱將民泰貴金屬全部股權(70%)以3.9億元的價格轉讓給自然人黃順寧。由于黃順寧系公司董事張婷的配偶、控股股東張長虹的妹夫，根據相關規定，該股權轉讓構成關聯交易。

　　而上述白銀交易糾紛案在2014年7月22日在浦東新區川沙法院開庭時，大智慧方面并未現身，法務部老總以出差為由并未出現在庭審現場。

　　除了應對云操盤被告身份之外，大智慧決定暫不參加證券投資咨詢機構2013年度年檢，這將導致其不再持有證券投資咨詢牌照。而投顧類業務約占公司2013年主營業務收入的25%。

　　另外，不少投資者在網上發布了數條大智慧罪狀。如股票軟件虛假宣傳；出賣客戶電話；設置白銀對賭盤，以客戶虧損為目的；選擇性信息披露；雇傭水軍刷屏沉帖、刪帖等。不過，監管部門并未給予回應。

　　一名接近大智慧的人士向時代周報記者透露，大智慧當前被證監會調查原因除去信披違規，或許還和財務造假相關。此前，大智慧曾因2013年年報信息披露不準確曾被上海證監局責令整改。

　　大智慧前身，是成立于2000年12月的上海大智慧網絡技術有限公司，董事長張長虹為最大股東。2011年，大智慧公司以89倍市盈率成功登陸A股市場，張長虹等股東一夜之間身家倍增。目前，他是國內最大的金融信息綜合服務提供商。

　　除了炒股軟件業務，大智慧曾獲增值電信業務經營，以及信息網絡傳播視聽節目許可證，并有廣播電視節目制作經營權。同時該公司還與中字頭國企中國移動、中國電信、中國聯通、中國銀聯等增值業務通道均有合作關系。

　　湘財證券重組或告吹

　　作為證券行業“互聯網+”的標桿，大智慧估值高飛猛進幾乎全部建立在“超級轉型”之上。被大智慧斥資90億元收購的新三板企業湘財證券，全年凈利潤達7.89億元，同比大增505.65%，成為新三板在目前已統計年報數據的1698家掛牌公司中凈利潤最大的企業。

　　借道大智慧上市，湘財證券極有可能成為國內第一家上市的互聯網券商。公開資料顯示，湘財證券屬于“新湖系”控股的證券公司之一，被大智慧收購之前，新湖控股占股71.15%為第一大股東，新湖控股、新湖中寶、哈高科同為“新湖系”旗下上市平臺，實際控制人為神秘溫州商人黃偉。

　　眾所周知，黃偉是1995年“3·27國債”事件中鮮有的幾個全身而退的大佬之一。近年，黃偉一直以在資本市場長袖善舞而聞名遐邇。

　　“新湖系”曾同時出現在大智慧和湘財證券的股東名單中，不過，大智慧與湘財證券重組之前的2014年6月30日，“新湖系”便清空了手中所持的大智慧股票，累計套現11.41億元。

　　大智慧與湘財證券的“豪門婚姻”，也被市場解讀為“新湖系”意欲控制大智慧。獨立財經評論人宋清輝對時代周報記者稱：“‘新湖系’僅借道湘財證券就能實現約40億元的投資收益，另外憑借‘新湖系’累計持有的股份，可曲線入主大智慧，還可坐享股價升值帶來的溢利。”

　　不過，大智慧今年4月3日發布的公告顯示，湘財證券收購完畢后，大智慧董事長張長虹及其實際控制人合計持股33.11%，“新湖系”持股26.02%，國網英大持股6.58%。并且，“新湖系”和國網英大均承諾3年內不以任何方式增持大智慧股份。

　　這一承諾顯示，“新湖系”至少近3年之內無法成為大智慧實際控制人。“如果大股東和二股東股權比例相差不大，那么很有可能二股東將會成為該公司的實際控制人，有可能是受制于信息披露等限制暫停。”北京中咨律師事務所陳新庚告訴時代周報記者。

　　“‘新湖系’的最終目標是獲得金融行業全牌照，通過湘財證券與大智慧的并購，新湖系的目標便是控制大智慧，這樣才符合其金融全牌照和互聯網金融的目標，當前其持股量稍遜于大股東或為避免要約收購。”一位曾就職于湘財證券的相關人士向時代周報記者披露。

　　不管“新湖系”最終目的為何，當前遭遇“黑天鵝事件”的大智慧收購湘財證券一案或告吹。在《上市公司重大資產重組管理辦法》修訂后，新增的第五十六條部分內容顯示 ：上市公司涉嫌前述情形被司法機關立案偵查或者被證監會立案調查的，在案件調查結論明確之前應當暫停重組。

　　在此前的4月18日，大智慧的重組方案已獲證監會并購重組委的審核通過，不過截至目前，仍然未拿到正式批文。

　　“目前很難推測信披違規出現在哪個環節，如果是收購湘財證券的相關信息披露違規或者大智慧本身財務造假，則會導致收購暫停甚至告吹。”陳新庚補充道。

　　主業巨虧盈利模式存疑

　　主業面臨巨大虧損的大智慧，重組前股價在6元左右徘徊。自去年7月起宣布收購湘財證券，至被查之前股價漲了5倍左右。

　　自2011年上市以來，大智慧業績一直跌宕徘徊。上市當年，大智慧實現營收5.7億元，同比增0.6%，凈利1.05億元，同比下降34%。2012年，大智慧營收下降17.6%至4.7億元，凈利潤虧損2.67億元，同比下降352%，其中主營業務虧損2.99億元。

　　2013年，借助收購天津民泰貴金屬公司，大智慧錄得1166.44萬元凈利潤，免除被“ST”的命運，但主營業務依舊出現2.7億元的虧損。

　　剛剛轉虧為盈的大智慧，2013年財報多處數據遭到上海證監局的質疑。根據大智慧今年1月23號披露的《關于上海證監局現場檢查結果的整改報告》顯示，上海證監局針對大智慧提出多項質疑：2013年報中未充分、完整地披露公司軟件收入確認的會計政策；大智慧《關于會計估計變更的公告》中披露的本次會計估計變更對利潤的影響金額，與公司2013年報財務報表附注相關內容中披露的相應影響金額前后不一致，且差異較大。此外，大智慧2013年報財務報表附注的“營業收入和營業成本”之“公司前五名客戶的營業收入情況”中披露的“客戶一”和“客戶二”系同一客戶，相關信息披露也不準確等。

　　上海證監局曾指出，大智慧上述事項不符合《上市公司信息披露管理辦法》的相關規則以及上市公司監管指引。

　　一位接近大智慧的人士向時代周報記者透露，大智慧此次被調查與2013年報數據相關的可能性較大，遭到證監會立案，本身就已說明情況比較嚴重。

　　到了2014年，大智慧依舊未擺脫主業巨虧的命運。

　　年報數據顯示，2014年大智慧主營業務利潤虧損額較2013年翻兩番，達到6.2億元之巨。不過，最終大智慧依然實現了1.07億元的凈利潤。但是，盈利增加的根本原因是大筆轉讓旗下子公司股權取得的投資性收益。

　　2014年6月，大智慧作價3.98億元轉讓天津民泰貴金屬公司70%股權；2014年9月，作價5.88億元轉讓北京博虹投資管理有限公司100%股權；2014年12月，作價1.45億元轉讓無錫君泰貴金屬合約交易中心有限公司。

　　上述總計9.18億元的投資收益額，不僅填補了2014年主業凈利潤6.2億元的巨額虧損，還留有近3億元的盈余。此外，2014年年報中，大智慧在營收減少8.25%之時，營業成本卻增加了126%。

　　另外，大智慧年報前后描述不一致現象也存在。2014年，大智慧有一筆1.8億元投資收益，年報解釋系處置交易性金融資產取得，同時注明大智慧2013年在這一項目獲得的投資收益為2.19億元，而2013年報關于2.19億元投資收益來自貴金屬交易投資。

　　除了前后表述完全不一致的財務數據，大智慧的盈利模式也遭到業內人士質疑。“不管是此前通過軟件設置白銀對賭盤，還是賣產品的經營理念，大智慧早已脫離了業界通過產品免費來提升平臺流量的做法，這一模式最終會被市場競爭淘汰。”一位業內分析師如此向時代周報記者分析。