證監會：推動出臺上市公司監管條例

健全防范打擊財務造假長效機制 加大對“關鍵少數”和中介機構立體化追責力度

“上市公司要不造假、不背信、強主業、謀創新、重回報。牢記‘四個敬畏’，守牢‘四條底線’，勇于擔當、主動作為，真正成為各類企業中的‘優等生’。”證監會副主席王建軍5月27日在中國上市公司協會年會暨2023中國上市公司峰會上表示，為加快壯大反映我國高質量發展的上市公司群體，證監會將推動出臺上市公司監管條例；優化并購重組、股權激勵等制度安排；健全防范打擊財務造假的長效機制，強化財務造假案件的行刑銜接，加大對“關鍵少數”和中介機構的立體化追責力度；探索開展獨立董事履職評價工作，加快獨立董事信息庫建設。

上市公司重要性持續增強

王建軍介紹，通過這幾年的努力，上市公司的面貌和質量發生了可喜的變化，規范化運作和治理水平明顯提升，信息披露質量不斷改善，高質量發展的基礎更加牢固，為打造規范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場提供了有力支撐。

具體體現為，重要性持續增強。2022年，上市公司實現增加值18.23萬億元，占GDP的15.1%；合計貢獻稅收4.79萬億元，占全國稅收總額的28.7%，較3年前提高5.8個百分點；提供就業崗位超過2900萬人，支付員工薪酬6.24萬億元，日益成為國家和居民財富的重要創造者。

成長性不斷凸顯。2022年，上市公司克服多重不利因素沖擊，實現營業收入71.53萬億元，凈利潤5.62萬億元，分別是3年前的1.35倍和1.31倍，展現了我國經濟的活力和韌性。

引領創新作用日益突出。2022年，上市公司研發投入達1.66萬億元，占全國研發支出的五成；高技術制造業上市公司研發強度達6.71%，大幅領先全國平均水平；累計披露專利數量占全國專利數量的近三分之一。

積極履行社會責任。積極回報投資者。上市公司2022年度分紅派現首次突破2萬億元，同比增長17%。

踐行ESG理念。逾1700家公司單獨編制并發布2022年ESG相關報告，較上一年大幅增加。

科學設計監管法規體系

去年底，新一輪推動提高上市公司質量三年行動方案啟動實施，工作重點從“治亂”轉向更深層次的“提質”，挑戰更大、任務更重。王建軍強調，必須克服困難，多管齊下進一步推動上市公司高質量發展。

要固本強基，構建好用管用的法規制度體系。要科學設計監管法規體系，有效銜接《公司法》《證券法》，推動出臺上市公司監管條例，通過“補齊一批、修改一批、理順一批”，對現有規則進行整體性重構，不斷提升上市公司監管法規的體系化、規范化、科學化水平。

要聚焦問題，規范公司治理和信息披露。要大力抓好公司治理監管，以最佳實踐案例創建為抓手，深入開展公司治理成效提升活動，強化“關鍵少數”治理意識，加強內部監督制約，健全上市公司業績說明會常態化機制，積極引導各類主體有效參與公司治理，推動上市公司治理再上新臺階。同時，完善全面注冊制下的信息披露制度，強化信息披露一致性監管，提高信息披露質量，打造更加公開、透明、可信的上市公司。

要樹牢導向，培育優勝劣汰的市場生態。要推動全面實行股票發行注冊制走深走實，嚴格把好市場入口關，不斷增強制度適應性，引導市場資源更多向科技創新企業傾斜，更好服務國家創新驅動發展戰略。優化并購重組、股權激勵等制度安排，支持優質上市公司發展壯大。切實落實“兩個毫不動搖”，加強與國資委、地方政府等的合作，落實新一輪深化國資國企改革部署，提高國有控股上市公司競爭力；營造公平競爭的市場環境，支持民營上市公司發展壯大，充分激發各類經營主體活力。深化分類監管，鞏固風險公司壓降成效。嚴格退市監管，持續暢通多元化退出渠道。

此外，要懲防結合，從嚴打擊財務造假。王建軍透露，證監會將健全防范打擊財務造假的長效機制，針對嚴重舞弊、資金占用等重點問題，開展專項治理，加強線索發現、檢查、處置的全流程監管。強化財務造假案件的行刑銜接，加大對“關鍵少數”和中介機構的立體化追責力度，對參與造假的其它主體一并納入打擊追責的范圍，打破造假的生態圈。

牢記“四個敬畏”

守牢“四條底線”

“各上市公司要深刻認識提高質量是自身責無旁貸的重要使命，主動扛起自我規范、自我提高、自我完善的責任，牢記‘四個敬畏’，守牢‘四條底線’，勇于擔當、主動作為，真正成為各類企業中的‘優等生’。”王建軍強調，上市公司關鍵要做好以下五點。

一是不造假。“一個好的上市公司，一個負責任的實控人、大股東，就必須講真話、做真賬，不操縱業績，不欺騙市場，不誤導投資者。這是底線，不是高要求。”王建軍說，個別公司編故事、做假賬、搞虛假披露，嚴重損害市場信心，也毀掉了自身榮譽、自身發展。在這個問題上，各上市公司一定要警醒，要算大賬、算長遠賬，牢牢守住底線。

二是不背信。上市公司要忠實履行信義義務，強化誠信契約精神，重視業績承諾履行，不做侵占資金、違規擔保、利益輸送等任何背信損害上市公司利益的事情，要把全部精力放到搞好經營、提升業績上，要對得起廣大投資者的信任。“背信損害上市公司利益是刑事犯罪，違反的，必將受到嚴懲。”他說。

三是強主業。上市公司要有強烈的實業報國情懷，扎根實體、苦練內功，聚焦主業、做精專業，踏踏實實把自己的事辦好、把企業經營好。大力弘揚企業家精神和工匠精神，既要在激烈的市場競爭中保持定力，不盲目擴張，打造別具特色的中國精品和基業長青的百年老店，也要善于抓住全球產業結構調整的新機遇，勇于開辟新領域、新賽道，加快建設世界一流企業。

四是謀創新。上市公司要爭做提升產業鏈韌性、推動產業鏈升級的表率，更好助力打造自主可控、安全可靠、競爭力強的現代化產業體系。

五是重回報。上市公司必須通過提升治理水平和核心競爭力，努力創造更多的價值，讓投資者真正分享到企業發展壯大帶來的紅利。要完整、準確、全面貫徹新發展理念，積極回饋社會，履行好社會責任，做有回報、有擔當、受尊敬的上市公司。

此外，王建軍表示，要認真落實《關于上市公司獨立董事制度改革的意見》，探索開展獨立董事履職評價工作，加快獨立董事信息庫建設。搭建綜合培訓平臺，多渠道、多層次、全方位組織上市公司互學共建。持之以恒講好上市公司故事，強信心、穩預期，為上市公司提供優質服務。

（昝秀麗）