“寶萬之爭”的走勢愈加撲朔迷離。昨晚，萬科A發(fā)布公告稱，公司目前正在籌劃資產(chǎn)重組，旨在實現(xiàn)提升公司價值及實現(xiàn)多贏，同時公司管理層希望不要輕易改變公司的文化和經(jīng)營風格，為此管理層希望獲得所有股東的支持。證監(jiān)會新聞發(fā)言人張曉軍則表示，監(jiān)管部門一直高度關(guān)注此事，正會同銀監(jiān)會、保監(jiān)會對此事進行核實研判。
在寶能系步步緊逼之時，市場觀察人士就已經(jīng)指出，寶能系絕不是簡單的財務(wù)投資，其覬覦的是萬科的董事會。王石在瑞士信貸演講時也提到，按照寶能現(xiàn)有的股權(quán)，它進入董事會是遲早的事，但并沒有達到可以輕易對董事會和萬科管理層進行重大改變的地步。隨著安邦倒向萬科管理層，寶能和萬科管理層“你死我活”的爭斗暫告一段落。但圍繞爭奪公司董事會席位的博弈，恐怕才剛剛開始。
現(xiàn)狀
寶能系想獲得萬科董事會席位并非易事
以寶能系目前持有的萬科股份，其能夠獲得多少萬科董事會席位呢？
根據(jù)萬科的公司章程，萬科的董事會一屆任期是三年，本屆董事會任期從2014年3月到2017年3月。目前，據(jù)港交所24日披露，寶能系旗下深圳鉅盛華股份有限公司持有萬科股份已達24.26%。
萬科此前的公告顯示，萬科董事會設(shè)有11名董事，其中華潤系和萬科管理層各占3人、1名來自平安集團的外部董事孫建一和4名獨立董事。萬科管理層包括王石、郁亮和萬科執(zhí)行副總裁王文金，華潤系的分別為華潤集團首席戰(zhàn)略官陳鷹、華潤集團總會計師魏斌、華潤集團董事總經(jīng)理喬世波。4名獨立董事中，海聞近日因個人原因辭去了萬科獨立董事的職位。11人架構(gòu)的萬科董事會目前有10名董事。
在此架構(gòu)中，寶能系若要絕對控制董事會，在11名董事中須由寶能系提名6名才能實現(xiàn)。在目前安邦倒向萬科的形勢下，萬科管理層、華潤系和安邦持有萬科股份26.43%，已超過寶能系的持股比例。在這種情況下，寶能系想通過改組萬科當前的董事會和管理層來達到控制萬科，實現(xiàn)的可能性很小。
即便寶能系在萬科復(fù)牌以后繼續(xù)增持萬科股份，成為萬科的控股股東，其要掌控萬科經(jīng)營管理層也絕非易事。萬科《公司章程》第九十五條明確提出，公司保障股東選舉董事、監(jiān)事的權(quán)利。股東大會在選舉董事、監(jiān)事時，實行累積投票制。
累積投票制指股東大會選舉兩名以上的董事時，股東所持的每一股份擁有與待選董事總?cè)藬?shù)相等的投票權(quán)，股東既可用所有的投票權(quán)集中投票選舉一人，也可分散投票選舉數(shù)人，按得票多少依次決定董事入選的表決權(quán)制度。這種表決權(quán)方式，可有效防止控股股東出現(xiàn)“一股獨大”的局面。
案例
寶能系曾打贏與南玻A的董事會“戰(zhàn)爭”
今年年初，寶能系旗下的前海人壽還曾對股權(quán)結(jié)構(gòu)同樣分散的南玻A發(fā)起“攻擊”。在舉牌的過程中，南玻A董事會意識到了寶能系企圖，其在 3月末突然宣布修改公司章程，試圖以苛刻的條件限制現(xiàn)有董事和監(jiān)事的更換，防止舉牌方寶能系掌控董事會。比如，提出增加“董事會每年更換和改選的董事人數(shù)不超過董事會總?cè)藬?shù)的五分之一”等針對性條款。
但此舉隨即引發(fā)了前海人壽的強烈反對，后者直指上述行為“不合理地限制了股東改選公司董事的合法權(quán)利，過度維護現(xiàn)有董事的董事地位，導(dǎo)致公司成為‘內(nèi)部人’控制的公司”，甚至違反了相關(guān)法律規(guī)定。
而此番交鋒之后，事件發(fā)生了一百八十度逆轉(zhuǎn)，南玻A不僅放棄了修改公司章程，甚至在同時籌劃的定向增發(fā)中主動引入前海人壽參與認購。
目前，前海人壽及其一致行動人持有南玻集團股份至25.05%，南玻董事會任期將到2017年，目前前海人壽在董事會中尚無席位。但觀察人士認為，前海人壽控制南玻董事會只是時間問題。
寶能系增持萬科A與南玻A的邏輯相似，二者均是所處行業(yè)的龍頭企業(yè)，且歷來股權(quán)分散無實際控制人。在寶能系強勢進入南玻A后，南玻A出現(xiàn)了多名董事和高管離職。但寶能系成為萬科A的第一大股東之后，卻遭遇到了以王石和郁亮為代表的萬科管理層的強硬抵抗。
影響
安邦在萬科獲得董事席位已成定局
在舉牌上市公司達到一定股份比例時，向其派駐董事，此次萬科股權(quán)之爭中的重要角色安邦保險可謂玩得爐火純青。
在去年高調(diào)入主民生銀行后，通過二級市場舉牌成為招商銀行的第二大股東安邦財險，在今年7月如愿進入招商銀行董事會。安邦財險的董事長、總經(jīng)理張峰以全票通過的方式成為了招商銀行的非執(zhí)行董事。
不過，安邦財險入主招行董事會并非一帆風順。早在2013年5月，安邦就曾嘗試進入招行董事會，但被否決。此后安邦在二級市場開啟了對招商銀行的“攻擊”。
招商銀行2014年年報顯示，安邦財險持有招商銀行27億股，占總股本的10.72%，為第二大股東，僅次于第一大股東招商局。此時，恐怕招商銀行已經(jīng)沒有辦法阻止安邦進入董事會了。
安邦為何如此青睞上市公司的董事會席位呢？對此，觀察人士認為，安邦進董事會席位背后是產(chǎn)業(yè)與其他行業(yè)資源嫁接需要。并且進入這些重要金融、地產(chǎn)龍頭企業(yè)也是一種布局的需要，是安邦打造金控王國的重要棋子。
在萬科股權(quán)爭奪戰(zhàn)中，安邦利用其在二級市場上獲得的7.01%的萬科A籌碼，并在重要節(jié)點選擇與萬科管理層“結(jié)盟”，市場觀察人士指出，根據(jù)雙方的聲明，安邦未來在萬科的董事會結(jié)構(gòu)中占有一個席位已成定局，這個董事會席位對于安邦此后的布局將起到至關(guān)重要的作用。
分析
還是應(yīng)該按市場規(guī)則辦事
舉牌方在獲得較大比例的股權(quán)后，往往會意圖進駐董事會，進而實現(xiàn)掌控上市公司的目的。此時，上市公司的原大股東往往會想方設(shè)法阻止其派駐董事，而修改公司章程就成為常用策略，成本也最低。
有市場觀察人士指出，通過修改公司章程來限制野蠻人權(quán)利實屬下策之選，甚至會給對方留下口實，市場對此也存較大的爭議，南玻A案例顯示該策略往往難以奏效，資本市場還是應(yīng)該按市場規(guī)則辦事。如果大股東害怕被二級市場舉牌方篡權(quán)，應(yīng)在一開始就設(shè)置好游戲規(guī)則，中途修改章程難免引來非議。
北青報記者注意到，在國內(nèi)萬科管理層對決野蠻人的“萬寶”之爭如火如荼之際，太平洋對岸的蘋果卻向資本敞開董事會大門。據(jù)了解，通過這種所謂的“代理參與權(quán)”，股東可以借此來趕走自己不喜歡的董事會成員，從而對公司的發(fā)展策略施加影響力。據(jù)媒體報道的公開消息，過去兩年中，隨著貝萊德、T Rowe Price、美國大型養(yǎng)老基金等機構(gòu)投資者要求提高股東話語權(quán)，代理參與權(quán)由過去的邊緣話題逐漸成為大企業(yè)的主流選擇。
據(jù)了解，在標普500指數(shù)公司中，微軟、可口可樂等超過50家企業(yè)，已于今年實行代理參與權(quán)制度。有觀察人士用“開放的董事會及其敵人”來形容當前公司治理模式中圍繞董事會而展開的斗爭，資本市場圍繞“董事會”的角逐不會停下。
