隨著新興經(jīng)濟體的迅速發(fā)展，全球跨境并購市場近年來呈現(xiàn)了一種新動態(tài)：新興市場企業(yè)對成熟市場的投資規(guī)模超過了反向投資。在這一并購熱潮中，中國自2009年以來已占據(jù)五大新興市場中的領(lǐng)先地位，2012年的表現(xiàn)更是達到歷史新高。但另一方面也潛伏著隱憂，中國企業(yè)在紛紛嘗試“走出去”的同時，稅務籌劃以及投后整合管理成為中國企業(yè)海外投資所面臨的最重要的問題之一，對此，普華永道建議企業(yè)加強重視、盡早籌劃。

市場新動態(tài)：中國引領(lǐng)海外投資并購熱潮

近年來，跨境投資并購的資金流向正發(fā)生著前所未有的改變。普華永道近期發(fā)布的一份關(guān)于全球并購市場新動向的調(diào)查報告顯示，從2006年開始，更多的投資并購資金由高速發(fā)展的大型新興市場投資者（主要包括中國、印度、海灣地區(qū)國家/沙特阿拉伯、俄羅斯和巴西）流向成熟市場（主要包括美國、英國、德國、澳大利亞、日本和加拿大）。據(jù)統(tǒng)計，2008年至2012年間，新興市場投資者共向成熟市場投資了約1,610億美元，而成熟市場投資者向新興市場的投資規(guī)模約1,510億美元。僅2012年，新興市場投資者對成熟市場目標公司的并購金額就高達326億美元，幾乎是2005年同類投資金額的三倍。而在新興市場投資成熟市場的熱潮中，中國在過去五年的表現(xiàn)更是出類拔萃，自2009年以來已占據(jù)五大新興市場中的領(lǐng)先地位，2012年中國的占比更是達到歷史新高。

回顧過去五年，就交易金額而言，近70%新興市場對成熟市場的投資來自于中國。與其它新興市場國家相比，中國海外投資并購活動中涉足更多的巨額交易（交易金額超過10億美元）。

回顧過去五年，就交易數(shù)量而言，盡管在2012年出現(xiàn)小幅下滑，中國企業(yè)的海外投資并購活動呈溫和增長態(tài)勢。中國企業(yè)海外投資金額在五年間增加五倍有余，從2008年的103億美元一路上升到2012年的652億美元。

回顧過去五年，就交易的投資主體而言，除了中國國有企業(yè)和主權(quán)財富基金積極進行海外投資,中國民營企業(yè)在海外并購的競技場上扮演重要角色：2012年，中國民營企業(yè)投資255億美元于海外并購項目，是2008年交易金額的七倍，在過去五年中增長600%以上。2008～2012年，中國民營企業(yè)每年單宗交易的平均金額從3630萬美元至1.78億美元，增長近四倍，可以說，中國民營企業(yè)家在過去五年中在海外并購目標選擇和交易執(zhí)行上積累了大量經(jīng)驗。同時，中國的私募股權(quán)投資基金和金融服務公司也正在國內(nèi)市場之外尋求更多的投資機會。

普華永道中國海外投資咨詢服務主管合伙人黃富成表示：“許多成熟市場的企業(yè)迫切需要來自新興市場的投資者或合作伙伴，以助其打開并深化在新興市場的業(yè)務擴張。另一方面，新興市場的企業(yè)也在通過并購方式快速獲取成熟市場中完善的銷售渠道、供應鏈、資源、技術(shù)、專業(yè)知識、品牌或管理經(jīng)驗。同時，新興市場的一些大公司亦希望借海外并購之機，從一個立足本土或區(qū)域性的企業(yè)成長為全球化的企業(yè)。”

冷靜思考：海外并購面臨的問題和挑戰(zhàn)

并購熱潮的持續(xù)進行容易讓人們的頭腦也隨之發(fā)熱，從而做出不理智的決策。作為這一輪熱潮的引領(lǐng)者，中國的企業(yè)更應該抽身出來，冷靜地思考一下我們進行海外并購的目的是什么，目前還有什么隱患？

那么，中國企業(yè)通過海外投資并購希望獲得什么呢？無非是獲取資源，學習最先進的技術(shù)及專業(yè)知識，與已建成的國際性品牌合作，以及尋找可靠的供應鏈，借助已建成的銷售渠道進入全球市場等等。因此，中國的國有企業(yè)不斷投資能源領(lǐng)域，民營企業(yè)積極引進工業(yè)科技和消費品相關(guān)業(yè)務。

認真反思之后，中國企業(yè)就會發(fā)現(xiàn)，在通往終點的路上，還有無數(shù)艱難與挑戰(zhàn)在等待著他們，其中有四點最為突出：

一是融資困難。首先是融資方式的選擇，是選擇債務融資還是股權(quán)融資。眾所周知，股權(quán)融資會稀釋股本權(quán)利，而若要采取債務融資在中國則受投資監(jiān)管的限制。中國的《貸款通則》第21條(3)明確規(guī)定企業(yè)不得用貸款從事股本權(quán)益性投資。同時《商業(yè)銀行法》中的條款也未明確是否可以為企業(yè)并購提供貸款。不明確的融資渠道阻礙海外并購進行。此外，中國企業(yè)從事海外并購的融資活動還要同時受相關(guān)外匯管理條例的管制。

二是審批程序的繁瑣。中國海外投資審批的流程十分復雜且漫長，涉及的申請部門就有三個，先要報國家外匯管理局驗證外匯資金來源，看是否屬于合法資金，合法來源包括：投資者自有的外匯資金；商業(yè)銀行貸款以及政策相關(guān)貸款。第二步由發(fā)改委從以下角度評估項目的可行性，是否符合中國國內(nèi)的投資政策；是否有利于促進國民經(jīng)濟和進出口；投資者自身的能力是否勝任。評估合格后，再由商務部評估目標國的投資環(huán)境及發(fā)放境外投資證書，中間涉及國際條約、中國與并購目標所在國的關(guān)系、目標國家潛在的安全問題和對中國公司的保護等問題。至于具體的審批程序則更為繁瑣，如果是國有企業(yè)，流程還相對簡單，非國有企業(yè)則要經(jīng)歷十數(shù)道手續(xù)。此外申請的項目還要通過反壟斷審批，特殊行業(yè)限制等特殊的審批。

三是中國企業(yè)在投資前普遍缺乏對企業(yè)整體海外戰(zhàn)略的規(guī)劃。譬如如何制定海外投資的總體戰(zhàn)略？如何利用海外投資與并購提高企業(yè)的價值？如何選擇適當?shù)哪繕斯荆咳绾芜x擇最有效率的收購方式？無法成功解決這些問題是目前很多企業(yè)海外投資不能獲得成功的重要原因之一。

四是投后整合管理問題。并購失敗的重要原因之一是源于投后整合問題。這是目前中國海外投資中最主要的挑戰(zhàn)之一。中國企業(yè)在海外并購成功后如何保留收購目標的管理團隊？如何處理文化差異，并且將負面影響最小化？什么組織結(jié)構(gòu)最有利于合并后的企業(yè)？為了實現(xiàn)快速有效的整合，有什么可以做的？組織內(nèi)部的變化應該如何管理？等等。簡而言之，合并企業(yè)所面臨的主要挑戰(zhàn)是如何在整合過程中獲益，其中包括重新設計流程、共享服務、建立新流程的戰(zhàn)略平臺，并且不損害財務表現(xiàn)。整合計劃包括業(yè)務整合、財務整合、管理層架構(gòu)重組、人力資源整合、協(xié)同效應及降低成本、知識產(chǎn)權(quán)整合、系統(tǒng) (IT) 整合、供應鏈整合、投后稅務籌劃等，因此，交易后的整合管理同時涉及企業(yè)各個職能部門，這一過程需要一個較長時期，甚至比合并交易本身更漫長。

把握未來：調(diào)整海外并購投資策略

展望未來的全球并購市場，對于中國企業(yè)來說，西方成熟市場如歐洲和北美將是最受關(guān)注的境外投資目的地，因為成熟市場具有新興市場所需要的先進技術(shù)和專業(yè)知識。不過，大洋洲、南美洲、非洲也開始成為中國企業(yè)海外并購的目的地。與早年一窩蜂式的境外投資相比，目前中國企業(yè)開始探索更長期的投資模式，而不只注重眼前的投資回報。中國企業(yè)開始探索新的行業(yè)和并購目標國以獲取技術(shù)、資源和品牌。受政府政策的鼓勵，中國民營企業(yè)將以海外投資作為途徑，來獲取技術(shù)、專業(yè)知識和渠道，并以此作為企業(yè)在國內(nèi)外發(fā)展的重要策略。在交易數(shù)量上，未來中國民營企業(yè)將繼續(xù)引領(lǐng)海外并購市場。但就交易金額而言，國有企業(yè)仍然將占主導地位。在并購行業(yè)方面，近期民營企業(yè)開始關(guān)注海外的現(xiàn)代農(nóng)業(yè)、媒體娛樂業(yè)項目，不過這些行業(yè)的不少并購交易的最終目標是為了適應新興市場增長的需求。

為更好地從事未來海外并購業(yè)務，中國企業(yè)需要適時調(diào)整并購策略：對外投資時，中國企業(yè)不僅要從項目本身出發(fā)，還需結(jié)合公司今后的整體發(fā)展規(guī)劃，找到符合自身發(fā)展需求的投資方式。通過控股架構(gòu)和融資架構(gòu)的設計籌劃，企業(yè)可以規(guī)避風險、減少成本、令并購及整合策略更適應企業(yè)整體戰(zhàn)略。同時，普華永道建議中國的監(jiān)管層面也應該從政策審批方面加以配套改革。

為解決中國企業(yè)的海外并購的融資問題，中國的監(jiān)管層面需要修訂和完善現(xiàn)有的法律和法規(guī)，使中國企業(yè)能夠通過正常融資渠道獲取并購資金，同時加快建立和健全征信體系，令各類融資工具發(fā)揮作用。而中國企業(yè)自身需要令境外賣家明白，并不是所有中國公司都可以容易地獲得并購資本；買賣雙方在交易過程中提高透明度，可以增加信任，消除沒有根據(jù)的期望；中國企業(yè)可以考慮在海外并購交易中引入資金實力雄厚的戰(zhàn)略性投資伙伴，如：私募基金等；另外，進行詳細、契合個案的盡職調(diào)查，以符合利益相關(guān)方，特別是投資方的目標。同時，中國企業(yè)進行的盡職調(diào)查也需要考慮投后管理、業(yè)務整合的需求。

關(guān)于中國海外投資審批的問題，有關(guān)監(jiān)管部門已經(jīng)開始進行簡化審批程序的工作，但未來這項改革還需要進一步深化，政府部門需要加速審批速度來協(xié)助中國企業(yè)抓住海外并購機遇。而對于中國企業(yè)自身來說，需要努力解決的問題是，比如買賣雙方必須理解交易協(xié)商和完成的“正常”時間范圍；交易如需特殊前置審批，買家應該盡早告知賣家；一定盡早讓買賣雙方的決策者建立關(guān)系，以便在交易時間表開始啟動時，方便雙方的對話溝通。

正如前面所提，明確企業(yè)整體海外投資戰(zhàn)略是海外投資取得成功的關(guān)鍵。中國企業(yè)在進行任何海外收購前應該詳細考慮該項目是否符合其整體戰(zhàn)略。一般來說，在進行任何海外收購之前，企業(yè)應該先考慮清楚如下問題：推出去還是拉進來？買什么？怎么買？整體買？還是局部買？所有這些細節(jié)都會對最后的結(jié)果起決定性作用。

一項成功交割的并購交易并不意味著將為企業(yè)帶來增值的效應，投后整合管理整治就顯得尤為重要，對此，中國企業(yè)必須高度重視，盡早籌劃。首先，從事海外并購的企業(yè)必須在交易完成之前識別和調(diào)查投后可能出現(xiàn)的問題，因為這些看起來可能不大的問題很可能會破壞整個并購交易！ 其次，中國企業(yè)要學會提前規(guī)劃，必須更早進行整合計劃，并且在制定合并后的整合計劃時，將盡職調(diào)查的發(fā)現(xiàn)和結(jié)果融入整合過程。第三，企業(yè)要成立專項團隊來協(xié)助并處理投后整合工作。第四，在并購完成后最初階段，快速執(zhí)行經(jīng)營策略，這是至關(guān)重要的一步，但很多企業(yè)往往忽略了投后的稅務管理。并購后企業(yè)稅務策略不能與經(jīng)營策略相符，往往會延誤成功整合的收效，甚至錯失優(yōu)化合并后企業(yè)稅務狀況的良機。最后，不能忽略文化盡職調(diào)查，企業(yè)必須盡早辨識文化差異，并且尋找克服文化差異的解決方案。

普華永道中國稅務部中國企業(yè)服務主管合伙人黃佳表示：“并購交易是一個復雜的過程，其中涉及到買賣雙方戰(zhàn)略、經(jīng)濟和商業(yè)個性等諸多因素；契合公司整體發(fā)展規(guī)劃的稅務籌劃能協(xié)助企業(yè)找到貼合發(fā)展需求的投資架構(gòu)；另外，并購交割的完成并不意味著整個項目的成功，中國企業(yè)需要特別在投后整合管理方面加以重視，盡早籌劃。”