定向增發最近幾年一直是上市公司再融資的主要方式。Wind數據顯示，去年157家公司完成了增發，其中151家均為定向增發。記者近日在與多位券商和私募高管交流時獲悉，上市公司定向增發順利成行的背后其實暗藏玄機，一些公司暗中與機構簽訂保證收益的協議，增發完成前后推出高送轉、大訂單等利好消息，以此來達到完成再融資的目的。

上市公司定增風光不再

前些年，定向增發廣受機構青睞，因為它能給機構帶來不錯的收益。好買基金的統計顯示，2007年到2010年，參與定增的收益率均在50%以上。然而，2011年A股單邊下行，定增項目收益率降至13%。而去年截至11月份，在可統計的123個定增項目中，收益率僅為3.9%。出現破發的項目74個，破發率超過60%。

去年12月以來市場展開一波反彈，但公募基金參與的七匹狼、日海通訊、陽光照明等業績優良的公司至今仍處于跌破定向增發價的尷尬境地。

而一些上市公司在定向增發時頻頻遇到增發底價高于股價的現象，導致增發方案擱淺。上海電力去年12月15日公告稱，公司撤回定向增發申請。公司的再融資一直未能成行，主要原因是隨著A股的整體下跌，上海電力股價已經大幅跌破定增底價5.21元，導致該方案已無法實施。而東源電器、新鄉化纖等公司也同樣因市價長時間低于增發價而不得不主動撤銷定向增發申請。

專門參與定增的博弘數君公司前幾年旗下多個產品曾經因為定增獲利不菲。然而，記者查閱資料發現，公司去年多個產品出現虧損，而2011年8月成立的博弘定向29期虧損曾經一度高達40%，截至今年1月10日，該產品仍虧損約23%。

統計數據顯示，隨著A股市場去年12月初的回暖，A股定向增發數量與金額也大幅增加。去年12月有27家公司實施了定向增發方案，環比增加58.8%；融資金額總計487.3億元，環比增加120.3%。與此同時，有36家上市公司宣布了定向增發預案，環比增加20.0%；預計融資金額總計446.0億元，環比減少29.5%。

為定增承諾保證收益

最近兩年市場整體低迷，定增等再融資難度加大，一些拋出定增方案的公司急于融資，不得不采取多種手段來保證定增的順利完成。一位券商自營部負責人上周四向記者透露，近期有公司與之商談，希望能夠拿出資金參與定增，該公司暗示可以簽訂保證收益的協議。

該負責人表示，保證收益的意思是認購方所購股份在一年解禁后的三個月內，如果該股均價高于增發價110%的交易日累計不足10天，則有權通過大宗交易平臺向公司出售認購的股份。如果市價始終低于增發價的110%，公司將承諾補償損失。“我們考慮再三，感覺該公司的定增項目一般，承諾收益并不可靠，最終決定放棄該項目。”該負責人對記者表示。

昂諾投資投資部經理胡紅偉認為，近年來一些公司推出的定增方案受股市下跌的影響，股價很快跌破或接近發行價，上市公司定增難度急劇加大，這也迫使上市公司增加更多的隱性條款，以求盡快完成增發。“最近有的公司甚至許諾給予一年9%利率參與定增，即完成定增后支付定增金額的9%給對方，這就有變相固定收益的意味了。”胡紅偉表示。

記者昨天采訪了一家券商的法律顧問劉先生，對相關保證收益協議是否合規合法進行咨詢。劉先生表示，根據相關法律規定，上市公司承諾保證收益的協議顯然是不合規也不合法的，一旦跌破增發價，參與機構如果拿出協議要求上市公司給予補償，未必能受到法律上的保護。

“上市公司為了定增暗中向機構許諾確實是目前的游戲規則。”海潤達資產總經理仇天鏑認為，“但是，這對中小投資者是不公平的，私下承諾或暗簽協議都有悖職業道德，這種行為應該受到譴責和懲罰。事實上，最近一年多相當多機構參與定增出現了巨額虧損，即使私下有協議也對上市公司無可奈何。”

釋放利好助推定增

記者在采訪多家陽光私募高管時還了解到，一些公司還暗示有意參與增發的公司，將不斷釋放利好來保證增發能夠順利實施。上海一家私募投資總監趙啟欣向記者透露，一些上市公司在增發實施前不斷釋放訂單等利好，希望能夠推動股價上漲，從而順利完成增發。

記者查閱資料發現，卓翼科技就是其中的例子。公司去年6月18日定增方案順利過會，8月9日收到核準批文，9月29日完成了定增4000萬股的再融資。在9月底之前，公司發布了一系列眼花繚亂的利好消息。去年7月20日公司公告與聯想移動簽署戰略合作備忘錄，7月25日公告中標華為訂單，9月5日公告簽訂向上海通貿供應平板電腦等產品6241萬元的合同，9月5日公司控股股東田昱和夏傳武承諾對其持有的股份自愿延長鎖定期至2013年12月1日，而9月6日又公告稱中標7300萬元中興通訊EPON產品。

而尚未完成增發的浙富股份在去年11月23日拿到定增核準批文后，也開始釋放利好消息。公司去年12月3日公告稱，中標總金額約6055萬元的工程，預計到2014年9月交貨完成；12月10日公告稱，中標總金額約13438.93萬元的工程，預計到2014年10月交貨完成；今年1月8日則公告與日立三菱水力株式會社簽署技術合作協議。

定增前后推出高送轉

高送轉是最近市場熱炒的主題投資。記者近日在采訪時獲悉，一些上市公司在推進定向增發過程中，對機構許諾年報或者中報進行高送轉。上述私募投資總監趙啟欣對記者表示，“定向增發前后常常伴隨高送轉，這早已不是什么秘密。由于A股投資者對高送轉的推崇，上市公司和參與定增機構對此同樣樂此不疲，如華工科技、敦煌種業等公司在定增完成后推出高送轉，而鑫龍電器在定增完成前推出高送轉。”

上周五晚上，保稅科技公告稱，公司完成了去年1月份提出的約定增2326萬股的方案，實際募集資金約2.11億元。此外，公司拋出了高送轉方案，對2012年年報分配方案發布了預披露公告，擬每10股轉增10股并派2元(含稅)。顯然，這就是定增后推出高送轉的典型例子。

東吳證券研究所所長助理寇建勛認為，投資者可從兩方面去把握定增帶來的高送轉機會。一是今年已完成定增、市價低于增發價使得參與機構被套的個股，顯然公司有出臺高送轉配合機構解套的動力；而已拿到增發批文但尚未完成再融資的個股，由于增發的時間只有6個月，公司同樣有拋出高送轉方案盡快完成增發的意圖。

機構如何選擇定增項目進行參與？上述券商自營部負責人對記者表示，“一個定增項目，我們考慮的是風險和收益比，即持有到一年解禁期滿會獲得多少收益以及面臨的風險。這些風險主要包含兩方面：一是系統性風險，也就是說大盤下跌導致股票下跌的風險；二是結構性風險，也就是公司本身基本面變化帶來的風險，比如一家公司定增是為了開拓新的項目，就要衡量這個項目的可行性、時間期限、對股價的影響等因素。原則上我們會結合增發價相對市價的溢價程度以及定增項目能否產生好收益等因素來進行參與。”

●機構參與定向增發的收益率正逐年下降。好買基金的統計顯示，2007年到2010年，參與定增的收益率均在50%以上。2011年降至13%。而去年截至11月份，定增項目收益率僅3.9%。出現破發的項目74個，破發率超過60%。

●最近兩年市場低迷，定增難度加大，一些拋出定增方案的上市公司采取多種手段來保證定增順利完成。如：暗中向機構許諾保證收益；不斷釋放利好避免股價跌破增發價；對機構許諾年報或者中報進行高送轉。